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股权
恒大站队深铁已成“事实大股东”
随着十几天前恒大和万科同时发布的一份公告，使得恒大和深圳地铁未来联手制约宝能系已不再限于猜测，而是基本已成定局。
3月16日晚间，恒大和万科A双双发布公告称：恒大将其与下属企业所持有的约15.53亿股万科A股票的表决权、提案权及参加股东大会的权利，不可撤销地委托给深圳地铁集团行使，期限一年。至此，深圳地铁集团可行使共计29.38%股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利。目前，深圳地铁集团为“拥有万科表决权比例最高的股东”。
这一消息立即引发业界震动，因为这意味着位居持股量第三位的恒大已经开始站队第二位的深圳地铁。而包括恒大董事局副主席、总裁夏海钧，深圳地铁董事长林茂德及深圳国资委领导均出现在当天的签约仪式现场，足见各方对此次合作的重视程度。
这里有必要回顾一下万科本届董事会期间，公司股权结构发生的重大变化。在今年1月份，万科前大股东华润将所有万科股权转让给深圳地铁而离场后，目前万科的前三大股东分别是宝能系、深圳地铁、恒大，持股比例分别是25.4%、15.31%、14.07%。
由此可见，虽然目前名义上的第一大股东是宝能系，但由于深圳地铁和恒大的结合，其总持股已经超过了宝能系，获恒大授权的深圳地铁已成为事实上的大股东。
由于恒大在其中扮演的角色使得深圳地铁的股份表决权高达29.38%，既高出了宝能系又恰恰低于证券监管层需要询问的30%红线，这使得宝能系想翻盘的余地已经不多，如此精准的拿捏确实是花了心思。
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超期服役董事会违规成本太低
万科现届董事会已经要铁定超期服役，那么超期服役的董事会究竟合不合法呢？根据《中华人民共和国公司法》第45条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。”另外根据万科的公司章程也明确了“董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”从中可以看出，万科的小规范和公司法的大规范都很明确，公司董事会任期不得超过三年。
但是如果公司董事会超期服役，究竟还具不具备法律效用？这个问题则没有这么明确了。因为公司法的第45条还提到，“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”这意味着，虽然规定董事会任期三年，但如果不及时改选的话，原董事会仍将继续履职。有法律界人士表示，这一条款其实有自相矛盾的味道：既然规定了任职期限，却没有对超期服役的约束条件，反而还赋予了超期服役者还要继续履职的权利！
“关键还在于董事会违反公司法规定的成本太低！”有法律界人士表示，目前在A股公司中董事会拒不换届的情况并不罕见，而且往往都是在涉及重大利益的情况下出现，但目前基本没有见到监管部门有实质性干预。
北京青年报记者查阅资料发现，之前引发极大关注的一次董事会超期服役事件发生于民生银行，在超期服役长达两年之后其董事会直到上个月才完成换届——民生银行的上届董事会本该于2015年4月9日任期届满，但直到2016年12月16日民生银行才发布关于董事会换届选举的公告，到了今年2月20日才真正选举出公司新一届董事会。其间的2016年8月11日，中国证监会北京证监局曾对民生银行下发《监管函》，要求完善公司治理结构，但也仅此而已。
“根据市场经验，董事会无法正常换届常常是由于内部人控制引起，以民生银行为例，其实就是因为公司被内部人控制，当届董事会和管理层主观上有意造成董事会无限期超期任职。”一位证券业界人士表示，由于违规成本低，一些公司愿意为了利益而使出这种手段，充其量付出的只是道德风险。
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