一向快人快语的格力电器董事长董明珠最近似乎有点烦。据《北京商报》报道，在日前格力电器召开临时股东大会，格力电器董事长董明珠由于提前披露净利润涉嫌违规，为此，深交所在次日发函至格力电器称，根据相关规定，上市公司及相关信息披露义务人在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息，深交所对此表示关注……

一位上市公司的董事长，在股东大会上回应股东对公司营收和利润的关切，似乎合情合理。可是，身为高管的这种率性而为不经意间却有可能触及到严肃的法律与经济问题。事实上，上市公司高管擅自披露公司信息惹来麻烦的，董明珠不是第一位。而屡屡曝出的违规事件也带来警示，那就是上市公司如何精修合规内功稳步前行。

上市公司信息不能被私人处置

首先，上市公司的信息是有价值的。证券的价值最终取决于公司的真实经营状况。

但是，公司的真实经营状况必须以信息的形式向上市披露后，上市才能按照获得的信息给公司估值。资本市场表面上交易的是证券，实际上交易的是信息。

其次，公司信息的所有权归属于公司。上市公司的市场价值随着这些信息的公开披露发生变化：信息利好，比如公司盈利水平上升，则公司市场价值增加；信息利空，比如公司刚刚在一场诉讼中败诉，则公司市场价值降低。

最后，既然公司信息的所有权归属于公司，公司就必须管理好信息。在依照法定的程序公开之前，公司的信息不能被私人处置。

确实，根据《上市公司信息披露管理办法》第四条规定，在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

而格力之前的业绩预测报告中或是季度报告中并没有出现相关业绩预测，因此，董明珠作为明星上市公司的董事长，在如此规格会议上随意披露利润等可能影响股价的信息，显然有失妥当。如果金额有着明显的差异，此言论也相当于误导投资者选择。

信息违披处罚已有先例可循

上市公司高管擅自披露公司信息惹来麻烦的，董明珠不是第一位。特斯拉公司总裁马斯克刚刚为此付出沉重代价。

2018年8月7日，就在纳斯达克交易时间，马斯克没头没脑地发了一条简洁明快的颇具川普风格的推特：“我正考虑以420美元的价格私有化特斯拉。融资搞定了。”。果然，从马斯克发出这条微博，到纳斯达克当天收盘，特斯拉股票交易活跃，价格上涨超过6%。美国证券监管机构SEC随即对马斯克的行为展开调查。调查发现，马斯克的确和一些基金商量过私有化特斯拉的交易，但是，这些交易只是停留在谈判阶段。SEC随即向法院提起两项民事诉讼，一是指控马斯克的行为违反了纳斯达克的规定，即上市公司的高管在披露涉及公司的实质性重大信息之前，必须先向纳斯达克披露；二是指控特斯拉公司信息披露制度不规范。

在国内，有关信披违规的处罚也有先例可循。根据上交所的通报，2018年，上交所关于信披违规案件发出的纪律处分和监管关注函件分别为78单和80单，涉及89家上市公司，462名董监高和8名中介机构相关人员。2018年全年，上交所共发出公开谴责32份，公开认定22人不适合担任上市公司董监高。其中，对违规性质极其恶劣的5名责任人公开认定终身不适合担任上市公司董事、监事、高层。

“合规”性是上市公司绕不过的课题

应该说，规范的信息管理是上市公司治理制度的一个重要组成部分。有必要作为稳健的公司治理制度的一部分，建立规范的信息管理制度。业界专家普遍表示，合规管理、风险防控和公司治理已成为上市公司核心竞争力及公司价值的重要基础。其中合规管理是上市公司生死存亡的关键所在。

北京德和衡律师事务所高级合伙人杨振伟表示，上市公司全面合规体系的建构中，合规文化建设是思想之基，全方位确立和深度理解“规”的动态边界、范围、四至是制度之基，财务、税务、法务、商务“四务合一”的新型内控体系是稳固之基。上海交通大学安泰经济与管理学院教授朱国泓则表示，对于企业合规“是什么”“为什么重要”“怎样有利有效”等三大问题，利益相关各方不仅要达成共识，更要形成“共同知识”，才能推动企业实现从“要我合规”到“我要合规”的根本性跨越。