滴滴优步合并引股权疑云：“协议控制”浮出水面

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滴滴公司“协议控制”浮出水面

然而，小桔科技并非滴滴的“真身”。在香港，有一家名为“小桔科技香港有限公司”的外商投资企业，其在北京全资投资的北京嘀嘀无限科技发展有限公司，其注册资本达到56000万元人民币，法定代表人为程维，滴滴早期的投资人王刚、朱啸虎也是嘀嘀无限的董事成员。同时，在天津市市场主体信用信息公示系统中还可以查询到一家名为滴滴(中国)科技有限公司的注册公司，该公司注册资本达到20000万美元，法定代表人为程维，公司高层信息中，柳青等人的名字赫然在列。这两家体量比小桔科技大得多的公司，注册地都在香港，这样的结构和资本设置，使得滴滴公司疑似“VIE结构”逐渐浮出水面。

据介绍，VIE模式是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE(可变利益实体)。

公开消息显示，小桔科技香港有限公司的控股方是一家注册在开曼群岛的离岸公司Xiaoju Science and Technology Limited(简称“小桔科技开曼公司”)，程维、王刚以及滴滴早期投资人朱啸虎是该公司董事。同时，滴滴(香港)科技有限公司则是由一家注册于英属维尔京群岛的离岸公司CHEERING VENTURE GLOBAL LIMITED(简称“维尔京CVG公司”)控制。维尔京CVG公司早在2013年8月已正式取得了滴滴香港前身——大黄蜂(香港)资讯技术有限公司的实际控制权。这也就是说，滴滴中国的唯一股东，是由原“大黄蜂”相关公司演变而来(大黄蜂更早以前被快的合并)。

而另一家名为小桔快智(Xiaoju Kuaizhi Inc)的公司，或许是小桔科技开曼公司、维尔京CVG共同投资的产物。这是一家注册在开曼群岛的离岸公司，在外媒报道时多使用小桔快智的名称。去年，一嗨租车出售小桔快智的股权予以套现；高瓴资本也与小桔快智的投资者进行接洽，计划增持公司股份。还有消息称，届时滴滴会以小桔快智的公司名称上市。

小桔快智成立的时间并不算早，小桔是小桔科技的代称，快智是原快的公司“快智科技”的代称，这说明，这家公司成立于滴滴、快的合并后。

文/本报记者 温婧 供图/视觉中国

滴滴的7轮融资

从公开资料来看，滴滴公司目前已经进行了7轮融资。

A轮｜滴滴成立于2012年，完成了A轮融资，融资金额为300万美元。

B轮｜2013年4月份，接受了腾讯的B轮投资，投资金额为1500万美元。

C轮｜2014年1月，完成C轮融资，获得总金额高达1亿美元。

D轮｜同年，获得D轮融资，融资金额超7亿美元。

E轮｜2015年2月14日，滴滴、快的合并，获E轮融资。

F轮｜两个月后，完成F轮融资的消息，领投方是中投和平安。

最新：2016年6月，宣布完成新一轮45亿美元股权融资。本轮除股权投资外，招商银行还将为滴滴牵头安排达25亿美元的银团贷款，中国人寿对滴滴进行了20亿元人民币(约3亿美元)的长期债权投资。这也意味着，滴滴本轮融资的实际总额高达73亿美元。到两个月后，滴滴、优步宣布合并。合并后，新公司估值超过350亿美元。

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滴滴VIE结构是为海外上市？

多名业内人士据此分析，滴滴现在所用的应是VIE(可变利益实体)模式。滴滴早期投资人朱啸虎也曾在一篇自述中提到，滴滴“做VIE海外架构需要时间”，这似乎证明了滴滴公司确实使用了VIE结构。

如果滴滴使用VIE结构为真的话，那么滴滴公司的做法可能如下：一、程维、王刚等滴滴公司管理团队在开曼群岛设置了两个离岸公司，分别是小桔科技开曼公司和维尔京CVG公司。二、小桔科技开曼公司、维尔京CVG与私募、风投及其他的股东，再共同成立了小桔快智；由于小桔快智是共同投资的结果，因此一旦滴滴准备上市，很有可能将小桔快智作为上市的主体。三、小桔科技开曼公司和维尔京CVG公司再分别在香港设立壳公司，分别是小桔科技相关有限公司和滴滴(香港)科技有限公司，前两个公司分别持有后两者100%的股权。四、两个香港公司再设立一个或多个境内全资子公司(WFOE)，包括嘀嘀无限、滴滴中国等。五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIE权益的目的，同时符合国外的法律法规。

事实上，VIE可变结构是中概股上市时很常用的一种方式。据不完全统计，从2000年至今，通过VIE模式实现境外上市的内资企业约有250家。包括新浪、阿里巴巴、百度、腾讯、搜狐、世纪佳缘等在海外上市的互联网公司都采用了该结构。

那么为什么这些企业不采用直接上市的办法，而要采用VIE结构呢？根据中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》(证监发行字【1999】83 号)的规定，海外直接上市企业财务上须满足“四五六条款”，即拟上市企业净资产不少于 4 亿元人民币，过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于 5000 万美元。而包括滴滴在内的诸多互联网企业，其财务报表连年处于亏损状态，互联网企业想要直接在海外上市的确不容易。同时，对于互联网等企业，国家对外商的投资额也有限定要求。

根据华泰联合证券给出的报告，VIE结构实际上相当于“造壳”，这种模式具有很强的操作性。“这种方式可以使国内企业构造出比较满意的壳公司，并且可以减少支付给壳公司的成本和降低收购失败的风险，上市环节的费用相对较低。与此同时，又可以避开海外直接 IPO 上市中遇到的问题。”

虽然滴滴一直给予否认，但关于滴滴计划在2017年登陆美国纳斯达克上市的传闻依然频频传出。文/本报记者温婧