浔兴收购“价之链”被深交所问询 轻资产收购案 估值难是痛点 浔兴股份近期发布公告称，公司拟以现金10.14亿元的对价收购新三板企业深圳价之链跨境电商股份有限公司（以下简称“价之链”）65%股权，从而成为其控股股东。然而，因为这一收购案件，浔兴股份日前收到深圳证券交易所发出的中小板重组问询函。 价之链估值和盈利能力受质疑 深交所此次主要对该收购案的收购标的价之链评估值与账面净值存在较大差异以及今后三年业绩承诺能否达标提出疑问。 在价之链评估值方面，价之链在评估基准日2017年3月31日归属于母公司所有者权益评估值为15.68亿元，而此前1.65亿元增资的评估增值为12.19亿元，增值率为349.61%，交易所对此提出质疑。浔兴股份回复称，增值较高主要原因是企业收益的持续增长，推动力来自行业前景好、完整的业务布局以及渠道优势等。 关于此次收购中承诺的业绩，价之链股东对价之链进行业绩承诺，今年起三年价之链扣除非经常性损益后净利润将不低于1亿元、1.6亿元和2.5亿元，业绩未达时将承担补偿责任。深交所质疑价之链承诺业绩与报告期实现的收入相比，增长幅度较大。 浔兴股份回复称，价之链自有品牌电商业务毛利率在45%—55%之间且处于逐年上升趋势，未来预测主要结合2017年最新的毛利情况并考虑未来产品结构变化进行预测。 此外，此次交易为现金收购，因此无需提交证监会审核。对此，深交所要求浔兴股份解释为何采取现金支付方式。浔兴股份的回复是“通过现金对价支付方式有利于加快本次交易的实施进度，提升重组效率及效果。” 谨防轻资产企业业绩“变脸” 对赌协议在新三板越来越普遍，而且今年更出现了井喷现象，2015年、2016年分别有133家、130家新三板企业涉及对赌协议。而2017年对赌协议快速增长，截至7月26日，新三板就有148家挂牌企业涉及对赌协议，已超过2015年、2016年全年的数目，其中被收购企业的估值与业绩承诺被交易所质疑或问询的情况也并不少见。 这几年不少新兴产业企业登陆新三板，其中一大特征就是多为轻资产企业，在并购案中只能以业绩承诺作为估值的基础，否则难以获得较高估值。业内人士称，如果估值过低，双方很难达到平衡，为了实现收购，双方都愿意在可接受范围内做出较高业绩承诺。 从表面上看，被并购企业提高业绩承诺，抬高了估值水平，对收购方不划算，但双方也有可能实现共赢，如果属于市场追捧的概念，可以刺激相关企业二级市场的股价，双方都能从中得到好处。但是业内人士提醒，一些轻资产或本身利润较小的新三板公司，本身利润规模较小，很容易受经济环境、自身经营波动影响，易出现承诺业绩“变脸”，也容易影响上市企业股价走势。（王宇） |
