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独立董事关键是“独立”

2014-07-01 09:12:06 白天亮 来源:广州日报  责任编辑:林雯晶   我来说两句
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【独立董事不独立、不干该干的事,指向独立董事的任命机制和约束机制。在现有机制下,只要不违法违规或造成重大损失,独立董事们不太可能一边拿着大股东确定的高薪,一边去为中小股东争取利益。】

今年以来,陆续有上百名上市公司的独立董事宣布离职,其中包括大量“退休官员独董”。这有利于割断企业与政府间的不当关联,还独立董事制度以本来面目。但新问题随即而来,谁当独立董事最合适?如何让独立董事们“独立”又“懂事”?

独立董事制度于本世纪初在公司制企业逐步推开。如今不仅上市公司须按规定设置一定数量的独立董事,许多非上市企业也在聘请独立董事。通常认为,设立独立董事至少有三方面好处:其一,独立董事不拥有企业股份,较少受内部董事的影响,可以确保董事会集体决策,保护中小股东利益;其二,独立董事不在企业任职,能够对经理层进行更有效的制衡,更加客观地评价经理层业绩,减少内部人控制;其三,独立董事大多为某一领域的专家,可以解决董事会决策的妥当性问题。

不过,独立董事制度在实践中一直存在“理想和现实的差距”。

请谁来当独立董事?从企业实践看,担任独立董事最多的是两类,一类是高校和研究院所的研究人员,一类是退休官员和离职官员。前者常常被指责是“花瓶董事”“图章董事”——兼任多家企业的独董、领着不低的年薪,却一年难得到企业几次,董事长怎么说就怎么做,最后成了董事会的装饰,不独立、不干事。后者则被称为“官员独董”,发挥的常常是另一类作用——企业请来,看重其人脉和资源,借助其官方背景去打通政府关节,使项目更好要、审批更易过,做的依然不是独立董事该做的事,还会影响公平竞争的市场环境。

独立董事不独立、不干该干的事,指向独立董事的任命机制和约束机制。实践中,独立董事往往由控股股东或管理层推荐,即便部分企业设置了提名委员会,委员会构成本身也由董事会决定。这意味着,在股东特别集中和股东过于分散的企业里,独立董事的选聘最终由大股东决定。由此产生的独立董事,不管是多么资深的法律专家、财经专家、经管人士,恐怕都不太可能与大股东唱对台戏,独立性必然打折扣。独立董事约束不足的问题更是久被诟病。董事会的决议如果违反了法律法规或造成重大损失,表决时投赞成票的独立董事也会被追究责任——这是目前独立董事所受到的主要约束。但仅仅这样约束,不可能让独立董事为企业的健康发展尽心尽力投入工作。只要不违法违规,独立董事们也不太可能一边拿着大股东确定的高薪,一边去为中小股东争取利益。

独立董事关键是“独立”。“独立”需要制度的保障——任职资格怎么确定?选聘程序如何规范?评价体系怎样健全?问责能否真正落实?如果这一系列制度体系不能尽快建立并加以完善,“官员独董”谢幕,固然解决了借独立董事获取政府资源、不正当竞争的问题,却不能保证新任独立董事去尽职尽责履行义务。独立董事,可能只是换了一批人而已,仍不能发挥规范公司法人治理结构的重要作用。

(转自昨日《人民日报》)

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